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达坤隐名股东纠纷案历时仍7年无果

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一起隐名股东状告显名股东的股权之争案,历时七年之久,几经上诉、重审,到目前为止仍没有结案。这究竟是一个怎样复杂的案例?

案由:昔日合作伙伴,今日对簿公堂

1998年4月29日,王丽娜与北京时代泛亚投资顾问有限责任公司、自然人朱某林(某大型国企干部)共同设立了北京金泰成科技开发有限责任公司(以下简称金泰成公司)。

2001年,金泰成公司与自然人付国强签订了股权代持协议,由金泰成公司作为隐名股东暨实际出资人,以付国强的名义与自然人柴某、万文国于2001年6月18日共同设立了北京达坤房地产开发有限责任公司(以下简称达坤公司),注册资本为1000万,显名股东付国强占60%的股份,柴某占10%的股份,万文国占30%的股份。

2003年4月,柴某将自己所持有的10%的股份转让给王丽娜。此时,达坤公司的股权结构变为:付国强持股60%,万文国持股30%,王丽娜持股10% 。

2004年10月14日,金泰成公司的股东朱某林在将其所持有的60%股份转让给王丽娜和万文国后便退出了公司。至此,金泰成公司的股东变为自然人王丽娜、万文国、北京时代泛亚投资顾问有限责任公司。2006年2月9日,金泰成公司经核准注销。

本以为达坤公司终于稳定并得以正常运作,一件令王丽娜意想不到的事情却突然发生:2008年10月20日,朱某林向北京市海淀区人民法院提起诉讼状告付国强,请求确认付国强代其持有达坤公司60%的股份,并请求判令付国强按照朱某林的要求对其持有的达坤公司60%股份履行交付义务。法院受理后追加了王丽娜、万文国以及达坤公司作为第三人参与诉讼,与付国强共同作为“被告”。

争议:同股东不同协议,两轮改判7年波折

明明已经退出公司的朱某林,为什么会主张付国强持有的达坤公司60%股份是代替他持有呢?

原来,还有一件公司其他股东都不知道的事情。在原告朱某林提交的证据中,出现了一份于2004年其与付国强签订的股权代持协议,该协议书除甲方由金泰成公司变为了朱某林并在落款处签字、甲方每年向乙方支付车马费由5000元改为了10000元、协议的最后写有2001年7月2日协议书废止的字样外,与之前的协议书内容如出一辙。对于该协议书,付国强表示系出于对朱某林的信任签订,并且还提出未见过朱某林的入资证明,自己也从未实际出资金和实际参与经营并获得相应利益。

2009年4月,海淀区法院经过审理,认定原告朱某林与被告付国强之间的股权代持协议法律关系成立并有效,被告付国强应按原告朱某林要求对其持有的达坤公司60%股权履行交付义务,判决支持了原告朱某林的诉讼请求。判决下达后,“被告方”不服裁判结果,向北京市第一中级人民法院提起上诉。

二审法院经审理认为,从付国强与金泰成公司和朱某林分别签订的协议书内容可以看出,付国强均有代金泰成公司和朱某林在达坤公司持有股份的意思表示,且付国强在本案中亦未能就其代持股份的相对人予以明确说明,故一审法院在尚未查清付国强在达坤公司所持有的60%股份的实际出资人的前提下判令付国强将持有的达坤公司60%的股权交付给朱某林,属认定事实不清,应予以发回重审,遂撤销原判,发回一审法院重审。

2010年12月,海淀区人民法法院重审本案后,作出了支持原告朱某林诉讼请求的判决。“被告方”依旧不服裁判结果,再次向北京市第一中级人民法院提起上诉。二审法院再次以一审法院认定事实不清为由,撤销原判并发回重审。

2012年,朱某林再次以付国强为被告提起诉讼,但根据当时刚出台的最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第二十二条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”的规定,终因起诉主体错误而被驳回,朱某林不服裁定便提起上诉,但随后又主动申请撤回。

2013年年初,朱某林以达坤公司为被告,王丽娜、万文国、付国强为第三人,向北京市朝阳区人民法院提起了诉讼,目前该案正在审理中。

律师观点:

1、隐名股东身份合法,权利应受法律保护

针对此案,律师认为,关键点较为明显:付国强作为达坤公司的显名股东,其相对应的实际出资人是谁,谁就应当是达坤公司的隐名股东,因此这一事实对审判结果起到至关重要的作用。

隐名股东是指借用他人名义设立公司或以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人;与此相对应,显名股东是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。隐名股东不实际参加公司经营,与显名股东之间是有协议的,这份协议虽然对公司没有约束力,但只要这份协议是在不违背法律的前提下,根据双方真实的意思表示所做出的,对隐名股东与显名股东双方而言就是有效的。不管是修订之前的公司法相关规定,还是2014年2月17日由最高人民法院审判委员会第1607次会议通过的《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》中都明确表示:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

从2001年付国强与金泰成公司签订的股权代持协议的内容中,我们可以看出实际的出资人是金泰成公司,该协议是有效的,应该受到法律保护。现摘协议的部分内容以供大家参考:“甲方因事业发展需要,注册北京达坤房地产开发有限责任公司。特邀请乙方代理股东,并借其名下股份为600万元整。乙方不承担该公司的任何权利和义务,不承担任何债权债务,对公司的经营不承担任何责任。在甲方认为必要时乙方无条件更换股东之名。经甲方认可的人代行其责。并在必要时,可推甲方认可的法人。甲方每年支付乙方车马费五千元整。”签订协议后,金泰成公司向达坤公司投入注册资金。从以上合同的内容,我们可以明确地看出,付国强与金泰成公司达成的协议符合股权代持协议的基本要求,协议中约定了金泰成公司是实际出资人并且参与公司的经营管理,付国强并不参与公司的经营,对公司既不享有权利也不必履行义务。且该协议系双方当事人的真实意思表示,在法律上是有效的。根据该协议可知,付国强是达坤公司的显名股东,金泰成公司是隐名股东。

2、二次协议存有争议,股东身份有待确认

本案的关键在于第二份股权代持协议,即2004年朱某林与付国强签署的股权代持协议如何认定。虽然该协议与金泰成公司和付国强于2001年签订的那份协议内容上基本一致,只是在当事人一方主体、车马费用方面发生改变,并且增加了一条废止2001年7月2日签订协议的字样,也是双方真实的意思表示,但其效力问题还有待商榷。

合同具有相对性,即主体相对、内容相对、责任相对,是指合同项下的权利义务只能对合同当事人产生拘束力,合同外的第三人在一般情况下不能主张该合同的相关权利。对于本案中的第一份股份代持协议,金泰成公司具有独立的法人资格,付国强具有完全民事行为能力,协议主体是适格的。此外,双方签订协议均出自真实意思表示,该协议对双方产生了约束力,但朱某林在这两份合同中都并非直接的当事人。虽然在金泰成公司成立之初,朱某林占有金泰成公司60%的股份,这确实能证明朱某林在金泰成公司的股东地位,但不能把金泰成公司的股东和达坤公司的股东相混淆。金泰成公司的股东除了朱某林之外,还有王丽娜和北京时代泛亚投资顾问有限责任公司,不能认为朱某林作为一个自然人占有达坤公司60%的股权。

此外,就朱某林与付国强签订第二份协议中有关废止第一份协议效力的条款而言,效力还有待商讨。因为朱某林与付国强两人另签协议一事并没有告知金泰成公司和达坤公司,而根据金泰成公司章程的规定,股东会有权决定公司的经营方针和投资计划,因此朱某林无权利通过其与付国强签订协议的方式来排除其他股东所应享有的权利。

在本案庭审过程中,朱某林曾提出,金泰成公司的注册资本全部出自于自己,所以付国强代其持有的金泰成公司所占达坤公司60%股份的资本也是出于自己。但是在这方面,朱某林并没有提供充分的证据证明金泰成的注册资本全是其所出。而付国强则表示,自己与朱某林所签订的协议完全是出自对朱某林的信任,并称没有见过朱某林的出资证明。根据当时《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》中第二十三条的规定,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

王丽娜反映,“虽然朱某林与付国强签订的协议上日期为2004年10月1日,但实际日期应为2004年11月1日,数字10有描画的痕迹,应当是从数字11改成数字10的。”从王丽娜提供的材料上看,确实也显示出日期数字有被描画过的痕迹,然而实际的情况到底是怎样,已经没有办法可知了。但是,这个问题我们可以从两方面来分析:一、如果王丽娜所言属实,第二份协议是在11月签订的,那么这份协议的效力问题就值得讨论了,因为2004年10月14日,朱某林也将其所持有的60%股份转让给了王丽娜和万文国,并在工商管理部门办理了股权变更登记手续,此后朱某林已不再占有股份。二、如果第二份协议是在10月1日签订的,那么在之后的十几天里,朱某林又把股权转让给王丽娜和万文国的行为同样可以证实其自愿处分自己的财产和权利,离开公司。

结合本案的情况来看,焦点便在于确定作为显名股东的付国强所相对的隐名股东暨实际出资人。对于解决这个问题,查清投资款项的来源非常重要,也会是解决本案争议的突破口。在庭审中朱某林承认金泰成公司的出资行为,2008年11月25日,本案的“被告方”也曾向法院提交了调查投资款项来源的申请。但这起看似清晰的案件却经历了一审、二审驳回、一审重审、二审再驳回的复杂程序,不知这场长达7年的诉讼何时能休。

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